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Proyecto de Ley para la mejora del gobierno corporativo de las empresas.

El Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley (PL) por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de las empresas.

Estas modificaciones son las siguientes:


1. COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Todas las sociedades

- Se permite a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos. Asimismo, se atribuye a la Junta la decisión sobre operaciones esenciales.
- Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
- Prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.
- Desaparece la distinción entre acuerdos nulos  y anulables; Se amplía el plazo de impugnación desde los cuarenta días a un año; Se exige al menos el 1 por 100 del capital para poder ejercer la acción de impugnación. En las sociedades cotizadas este porcentaje será del uno por mil.

Sociedades cotizadas

- Se reduce del 5 por 100 al 3 por 100 el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría.
- Se reduce el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta desde el uno por mil a mil acciones.
- Las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto.
- Se propone rebajar el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de siete a cinco días antes de la celebración de la junta.
- Se establece la inscripción en un registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.


2. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Todas las sociedades

- Se tipifican de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés.
- Se amplía el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto. Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3 por 100 en cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.
- Se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

Sociedades cotizadas

- Los procedimientos de selección de consejeros facilitarán el nombramiento de consejeras.
- Presidente y consejero ejecutivo: Cuando ambos cargos recaigan en una misma persona, el nombramiento del presidente del consejo requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Además se deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador al que se faculta para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente
- El consejo de administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones.
- Los consejos de administración deberán de forma imperativa constituir una comisión de nombramientos y retribuciones. La comisión de nombramientos y retribuciones establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- Se incluyen como competencia indelegable del consejo, dentro de la política de control y gestión de riesgos, los riesgos fiscales, es decir, la aprobación de las inversiones u operaciones que tengan especial riesgo fiscal y la determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
- Se propone que el periodo máximo de cada nombramiento no exceda de cuatro años, frente a los seis actuales.


3. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS


Todas las sociedades

- La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.
- Se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. En esos casos se deberá firmar un contrato con el consejero que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.

Sociedades cotizadas

- La política de remuneraciones deberá ser aprobada por la junta, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años.
- Informe anual sobre remuneraciones: Seguirá siendo sometido a voto consultivo de la junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones.


4. OTRAS MODIFICACIONES

Se obliga a publicar en la memoria de las cuentas anuales el período medio de pago a los proveedores. Las sociedades que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán, además, esta información en su página web, si la tienen.

Igualmente, las sociedades anónimas cotizadas deberán publicar en su página web el periodo medio de pago a sus proveedores.

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